In een overeenkomst worden de afspraken (of spelregels) tussen de partijen vastgelegd. Met duidelijke afspraken voorkom je dat er naderhand discussie komt over essentiële onderdelen van de relatie. Dit speelt mee bij eenmalige transacties als een koopovereenkomst, maar des te meer bij een doorlopende contractuele relatie. Als partijen zich voor een langere termijn binden tot het nakomen van verplichtingen (een duurovereenkomst genoemd) moet het voor iedereen duidelijk zijn binnen welke kaders dit moet gebeuren. Denk hierbij aan afspraken over de prijs, betaling en facturatie, aansprakelijkheidsbepalingen en afspraken over de duur en beëindiging van de contractuele relatie. In deze blog gaan we in op één van deze contractuele afspraken, namelijk de opzegging van een duurovereenkomst.

3 vormen van opzegging

Een contractuele relatie wordt aangegaan voor een vastgestelde termijn: dit kan een overeenkomst voor bepaalde tijd zijn (bijvoorbeeld een termijn van één jaar) of een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Ongeacht hoe lang de overeenkomst voortduurt, kan het zo zijn dat één van de partijen de relatie tussentijds wenst te beëindigen. Dit kan op verschillende manieren, waarvan de opzegging er een is. Opzegging wordt in de juridische wereld omschreven als een eenzijdige (rechts)handeling die leidt tot tussentijdse beëindiging van een duurovereenkomst tussen twee partijen. We kunnen drie vormen van opzegging onderscheiden: contractuele opzegging, wettelijke opzegging en opzegging waar een wettelijke en contractuele regeling ontbreekt.

Contractuele opzegging

Normaal gesproken regelen partijen de tussentijdse opzegging van een overeenkomst contractueel, bijvoorbeeld in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn. Daarin staat dan een opzegtermijn en een opzegprocedure (schriftelijk, per aangetekende brief) en soms worden aan de opzegging extra voorwaarden gebonden. Indien aan deze voorwaarden wordt voldaan, kan je opzeggen.

Welke voorwaarden er precies gelden bij opzegging kunnen partijen grotendeels zelf bepalen. Zij hebben hierin een grote mate van vrijheid, zeker wanneer twee bedrijven met elkaar contracteren. Deze vrijheid is echter niet onbeperkt! De juridische afspraken moeten bijvoorbeeld niet onredelijk zijn: een onredelijk lange opzegtermijn of onnodig ingewikkelde opzegprocedure zijn niet toegestaan.

Bij overeenkomsten tussen een bedrijf en een consument of een groter bedrijf en een kleiner bedrijf – waar sprake is van ongelijkheid tussen de twee partijen – is deze vrijheid nog beperkter. Zo mag de opzegtermijn niet langer zijn dan één maand als een overeenkomst stilzwijgend (lees: automatisch) wordt verlengd en moet een partij een overeenkomst kunnen opzeggen op dezelfde wijze als deze is aangegaan, bijvoorbeeld per e-mail.

Hoe ver dit soms gaat, blijkt uit de volgende zaak (ECLI:NL:RBMNE:2023:778):
In 2023 had een melkcoöperatie een overeenkomst met een aantal melkveehouders over de afname van zuivel eenzijdig opgezegd, omdat er plotseling veel minder vraag was naar de zuivel. Ondanks dat deze opzegging contractueel was afgesproken, had de melkcoöperatie geen beroep op de opzeggrond mogen doen volgens de rechter. Voor de rechter woog zwaar mee dat de opzegging zeer ingrijpende gevolgen had voor een aantal melkveehouders, terwijl de melkcoöperatie andere maatregelen met minder verstrekkende gevolgen had kunnen treffen (door de gederfde winsten over alle leden van de coöperatie te verdelen). Verder was de opzeggrond eenzijdig opgelegd door de melkcoöperatie en had geen enkele melkveehouder zich laten bijstaan door een jurist, waardoor zij nauwelijks bewust waren van de gevolgen van de contractuele opzeggingsgrond. Een beroep op contractueel overeengekomen opzeggingsgronden kan dus stuiten op de redelijkheid en billijkheid.

Wettelijke opzegging

Voor sommige soorten overeenkomsten geeft de wet zelf een opzegregeling. Zo mag een opdrachtgever een overeenkomst van opdracht (zoals het inschakelen van een zzp’er) te alle tijden opzeggen en mag een werkgever een arbeidsovereenkomst met een werknemer opzeggen, indien aan de voorwaarden uit die bepaling wordt voldaan. Ook bij wettelijke opzegging kan de redelijkheid en billijkheid in de weg staan: ondanks dat de wet de mogelijkheid geeft voor opzegging van de overeenkomst en alle wettelijke voorwaarden zijn vervuld, moet opzegging achterwege blijven als deze onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Let wel op dat je soms van een wettelijke opzegregeling mag afwijken.

Opzegging zonder contractuele of wettelijke basis

Het kan ook voorkomen dat er contractueel én wettelijk niks geregeld is over opzegging. Kan een partij dan nooit zijn overeenkomst eenzijdig opzeggen? Het antwoord is nee, ook in deze gevallen kan er toch een mogelijkheid tot opzegging zijn, maar dat verschilt voor een overeenkomst van bepaalde tijd en voor een overeenkomst van onbepaalde tijd.

Een overeenkomst van bepaalde tijd kan in principe niet tussentijds worden opgezegd door één partij, behalve als zich onvoorziene omstandigheden voordoen, die 1) niet voor rekening van de opzeggende partij komen én 2) zo ernstig zijn dat van de opzeggende partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat zij de overeenkomst in stand houdt. Dit zijn zeer strenge voorwaarden, waardoor in de praktijk bijna nooit sprake is van opzegging op deze grond.

Een overeenkomst van onbepaalde tijd is daarentegen wél tussentijds opzegbaar, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat dit alleen mogelijk is als er een voldoende zwaarwegende grond voor is. Zo mocht een gemeente een doorlopend contract uit 1989 met een energiebedrijf toch opzeggen, omdat het contract niet in meer lijn was met de liberalisering van de energielevering aan de overheid: dit was een voldoende zwaarwegende grond (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Overigens zorgt de redelijkheid en billijkheid ervoor dat een overeenkomst zonder contractuele of wettelijke opzeggrond in principe alleen na een redelijke opzegtermijn kan worden opgezegd.

Het hangt dus heel erg van de concrete omstandigheden van het geval af, of een overeenkomst zonder opzeggrond toch mag worden opgezegd. Om verrassingen te voorkomen, raden wij altijd aan om een contractuele bepaling in je overeenkomst op te nemen over opzegging.

Advies of hulp nodig?

Al met al is het verstandig om goed na te denken hoe je opzegging vormgeeft in jouw voorwaarden, contracten en overeenkomsten. Hoewel er zonder contractuele opzeggrond de mogelijkheid is om tussentijds de relatie te beëindigen, is het verre van zeker of dat in een concreet geval mogelijk is. Bespreek verder goed met elkaar onder welke omstandigheden eenzijdig kan worden opgezegd en wat de gevolgen van opzegging zijn, zeker als je wederpartij geen juridische bijstand heeft.

Onze juristen van De IT-Jurist kunnen helpen met het formuleren van de juiste opzeggingsgronden. Neem contact met ons op als je hier meer over wilt weten.